QUELLES SONT LES CIRCONSTANCES DE L’ENTRÉE D’UN NOUVEL ASSOCIÉ ?

2 occasions justifient l’entrée d’un nouvel associé :

· Vous votez une augmentation de capital, pour augmenter la notoriété de votre société et/ou disposer de fonds supplémentaires – ou de compétences annexes – en vue de développer votre activité. C’est le cas notamment dans le cadre d’une levée de fonds auprès d’investisseurs.

· Un associé quitte la société, il vend ses parts à un nouvel associé. À noter que dans ce cas de figure, l’entrée d’un nouvel associé n’est pas systématique. L’associé sortant peut céder ses parts à un associé qui détient déjà des parts. Une diminution du capital social peut également être envisagée.

QUELLES SONT LES ÉTAPES CLÉS DE LA PROCÉDURE ?

1.     Une décision en AG : les associés votent l’augmentation de capital ou l’agrément du nouvel associé en cas de cession de parts.

2.     La modification des statuts conformément à la nouvelle répartition des parts sociales.

3.     La publicité dans un journal d’annonces légales, pour informer les tiers.

4.     L’enregistrement au greffe du Tribunal de commerce.

QUELLES PRÉCAUTIONS POUR PRÉSERVER LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS FONDATEURS

Lorsque l’entrée du nouvel associé bouleverse la répartition des parts sociales de la société, les pouvoirs des associés et leurs droits aux dividendes également sont bouleversés. Pour ne pas léser les fondateurs, plusieurs précautions utiles :

· Estimer la société eu égard à sa valeur au jour de l’entrée du nouvel associé – les parts ont sans doute pris de la valeur, dont il faut tenir compte pour déterminer leur prix.

· Mettre en place des actions de préférence, éventuellement dans le cadre d’un pacte d’associés. Cela permet par exemple aux fondateurs de conserver un pouvoir de décision majoritaire, ou de recevoir des dividendes supérieurs.

EN SARL OU EN SAS : QUELLE DIFFÉRENCE ?

La procédure d’entrée d’un nouvel associé est relativement similaire en SAS ou en SARL. Une différence à noter lorsque l’entrée de l’associé résulte d’une cession de parts :

· En SARL, la clause d’agrément est obligatoire : la majorité des associés doivent donner leur accord à l’entrée du nouvel associé. À défaut, ils achètent eux-mêmes les parts de l’associé sortant – ou trouvent un autre acheteur.

· En SAS, la clause d’agrément est facultative et les associés le cas échéant en fixent librement les modalités. Il faut donc se référer aux statuts pour s’assurer de respecter la procédure.

PASSAGE DE SOCIÉTÉ UNIPERSONNELLE À SOCIÉTÉ PLURIPERSONNELLE : QUELLES DÉMARCHES SUPPLÉMENTAIRES ?

En EURL ou en SASU, l’entrée du nouvel associé « transforme » la société en SARL ou en SAS. La procédure ne change pas, mais la rédaction des statuts modifiés doit être envisagée avec d’autant plus de soin, notamment en SAS qui laisse plus de liberté statutaire.

Augmentation de capital ou cession de parts : l’entrée d’un nouvel associé suit une procédure stricte et emporte des conséquences non négligeables. Pour vous sécuriser, il est recommandé de se rapprocher d’un avocat spécialisé en droit des affaires.